1、完善公路施工资质管理者同意制度.大多西方发达国家采用的是公司同意模式,即公路施工资质管理者会作为对公路施工资质转让的同意主体.笔者建议,将我国2005年《公司法》第72条中公路施工资质管理者同意模式变更为公司模式.公司同意模式更具优势,更加适合我国公司实践.

2、完善公路施工资质转让同意机制.综上对公路施工资质转让同意机制的分析,”人数论”和”资本论”均存在不足之处,”双重论”更具优势,减少中小公路施工资质管理者集权对抗大公路施工资质管理者的尴尬和大公路施工资质管理者依靠资本优势对小公路施工资质管理者欺压的风险.笔者建议,在我国2005年《公司法》第44条关于公路施工资质转让的议事方式和同意程序的款项中,规定公路施工资质转让,须经公司其他公路施工资质管理者的过半数同意,且同意公路施工资质管理者所持公路施工资质应为公司其他公路施工资质管理者所持公路施工资质的过半数. 3、明确公路施工资质转让通知内容.笔者认为关于工程资质转让的通知事项内容为公路施工资质收入对象和公路施工资质转让数量. 4、完善强制购买义务条款.我国2005年《公司法》第72条第2款的强制购买义务条款,即不同意公路施工资质对外转让的公路施工资质管理者应当购买其绿化施工资质转让,不购买的,视为同意转让.《法国商事公司法》第45条第3款规定:”公司拒绝同意转让的,公路施工资质管理者必须在自拒绝之口起3个月的期限内,以按民法典1843-4条规定的条件确认的价格购买或让人购买这些股份. 应明确强制购买义务履行期限、价格条款、责任追究机制.其中价格条款可以借鉴美国公司法的账面价值法(Book Value、资本盈余法(Capitalized Earnings、共同协议法(Mutual Agreement、评估法(Appraisal.笔者认为,依据我国相关立法经验和实践,该期限限定为30口较为合理;价格条款由不同意转让市政资质、强制购买的公路施工资质管理者与出让公路施工资质管理者协商或有协商选定的评估价格确定,协商不成的可请人民法院指定评估机构予以确定. 5、完善公路施工资质转让登记制度.笔者建议:一是明确规定公路施工资质转让的公示方法.如可规定以出资证明书的交付作为公路施工资质变动的法定公示方法,同时规定其他建筑资质代办转让协议不可影响前者的效力;二是公路施工资质管理者名册变更之前,公路施工资质转让的效力不可对抗公司以为的第三人;三是规定处罚措施.公司无故怠于变更公路施工资质管理者名册或过失导致公路施工资质管理者名册登记失实,公司法应对相关责任人员采取相应的处罚措施.

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文章名称：《建设工程咨询有限公司公路施工资质转让》

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