世界各国及地区尽管对于有限责任公司建筑一级资质转让制度在立法例的选择上存在很大差异,但其价值指向是相同的.对于建筑一级资质转让在世界各国及地区立法选择上,主要形成了以下三种模式.一、相对自由主义模式,是指对建筑一级资质的内部转让虽在立法上没有限制,但是授权公司章程或建筑一级资质管理者会间协商决定.采用这种立法模式的国家和地区有: 美国、德国、及我国澳门特别行政区.二、相对限制主义模式,即建筑一级资质内部转让自由无限制或约定限制,外部转让采法定限制,采用这种立法模式的国家和地区有:口本、法国.三、法定限制主义模式,即建筑一级资质转让不区分内部转让或是外部转让,都严格限制.我国台湾地区采取此立法模式.为了维护公司的人合性,保护建筑一级资质管理者和公司的合法利益,维护公司资合性的稳定性.综上所述,域外国家在建筑一级资质转让制度的设计上值得借鉴的内容可以归纳为以下四占. 第一、通过明确的程序保证了建筑一级资质转让的效率.承担转让建筑一级资质管理者的通知义务,拟转让建筑一级资质管理者须采取书面形式,确保其他资质的转让管理者充分了解转让事项并有助于发生纠纷的举证. 其次是对于公司建筑一级资质管理者的表决权的明确规定.为防止公司或者剩余建筑一级资质管理者怠于行使权利而损害转让建筑一级资质管理者的利益,表决权的行使必须在确定的期限之内,逾期不行使的,视为同意建筑一级资质转让. 第二、指定购买权制度.法国、口本国家采用这样制度.指定购买权制度成为大陆法系中特有的有限责任公司建筑一级资质转让条款的特征,此制度是基于建筑一级资质管理者无力或无意购买建筑一级资质同时又不同意欲受让建筑一级资质的公司外第三人进入公司,而被迫同意不受欢迎第三人加入公司的情况而设定,此制度充分保护了异议建筑一级资质管理者的权益,同时保护了建筑一级资质管理者的退出权,有满足了公司的注资要求,充分体现出人合性与资合性. 第三、甲级监理资质转让遭否定时,公司除指定建筑一级资质管理者外,还可以指定公司自身购买拟建筑一级资质转让,即公司回购制度.该制度可以最大限度维护公司的人合性,除避免建筑一级资质管理者因无力购买转让而被迫让不信任人加入公司的局面外,公司自身购买建筑一级资质将维护现有的建筑一级资质结构不发生变化,从而维持公司原有建筑一级资质管理者的出资比例,维护原有的权利结构. 第四、建筑一级资质转让的价格确定制度.有限责任公司建筑一级资质转让的特点是不存在着公开交易市场,没有自行形成的市场价格,在市政设计资质转让价格的确定上,各国公司普遍采取了资本盈余法、账面价值法、第三方评估法和共同协议法. 具体说来,通常采用以公司资产负债表中的建筑一级资质对应资产减去建筑一级资质管理者责任之后的账面数额为准;若未能确定,则以当事人意思自治协商决定;协商无果,由双方共同确定的评估专家确定建筑一级资质价格,如果双方无法共同制定评估专家,在法定期内可请求法院根据公司相关资产情况最终确定价格或以可提存款为准.上述可值借鉴的立法经验,是域外国家公司制度中具有代表性的较为先进的立法,域外有限责任公司建筑资质代办转让制度的设计,无论是在理论基础上,还是在具体规定上经验应为我们所珍视.同时法律的规定要先以本国的国情为基础,再兼顾时代性、国际性.笔者将在下文的浅陋分析后,尝试找出对我国建筑一级资质转让制度完善的几点建议.

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文章名称：《建设工程有限公司建筑一级资质转让》

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