根据我国《公司法》第72条关于公司建筑装饰二级资质转让的规定,可以得出,我国公司法以规定了同意权制度和优先权制度保障公司建筑装饰二级资质转让中转让资质管理者和剩余资质管理者的权利.但仍存在一些遗憾:在我国《公司法》第72条第2款中,确立了对外建筑装饰二级资质转让时其他资质管理者的同意权制度.虽然同意权制度维护了相关资质管理者和公司的利益,但同时有关维护资质管理者的既得利方面也存在着一些不完善之处:推定同意制度.该条款将不具备购买二级资质能力的对转让有异议资质管理者统一视为同意转让,这会为其他不信任的受让人进入公司提供了可能,最终将破坏有限责任公司最重要的人合性. 强制购买制度及强制购买的价格确定原则.该条款对强制购买制度为未规定义务履行期限,也未规定责任追究制度.这一缺陷可能被无购买意愿的对转让异议资质管理者恶意利用,拖延强制购买时间,造成出让资质管理者损失.因未规定购买义务相关的责任追究规定对出让资质管理者的造成损失无法追偿.强制购买的价格确定原则,该条款未规定强制购买的价格原则,这会造成两种有失公平情形,转让资质管理者抬高,使对转让异议资质管理者无力购买;异议资质管理者压倒购买二级资质,造成拟转让资质管理者损失.我国2005年《公司法》第72条第3款规定了优先购买权制度.在实践中,资质管理者行使优先购买权主要存在以下方面的问题:优先购买权的有效期限问题.该条款未对其他资质管理者行使优先购买权有效期限做限定.未对权利人规定明确期限,可能造成权利人恶意利用此缺陷,拖延优先购买时间,造成出让资质管理者损失.如何认定”同等条件”的问题.有关于”同等条件”,存在着绝对同等说和相对同等说的两种观点.).”绝对同等说”的观点是其他资质管理者提供的二级资质转让购买条件,即一般包括转让价格、支付方式、履行期限、其他如代偿债务、提供贷款等优惠条件或利益交换,都应当同第三人的购买条件绝对相同.相对同等说的观点是其他市政设计资质转让管理者提供的购买条件与第三人大致相等.我国公司法未对此给予明确界定. 法院强制执行二级资质优先购买权的问题.我国2005年《公司法》第73条第二款规定,对法院强制执行时,其他在同等条件下有优先购买权.而对于法院强制执行的同等条件是指拍卖、变卖和其他方式后的转让价格.而其他资质管理者若使用拍卖成交价格行使优先购买权,将损害经拍卖、变卖或以其他方式得到二级资质的第三人的合法权力. 部分行使优先购买权的问题.我国《公司法》对于其他资质管理者的优先购买权是否可以部分行使没有明确规定,但现实生活中针对部分行使优先购买权的纠纷却层出不穷.实践中,有的甲级监理资质转让管理者由于无力全部购买二级资质或者出于控股的目的,提出部分行使优先购买权;而拟受让方和第三人认为优先购买权不能部分行使,两方就此产生纠纷.

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文章名称：《城市规划模型公司建筑装饰二级资质转让》

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