新公司转让股权操作
公司分立是指公司依法分立为两个或是两个以上的独立的公司,包括派生分立和新设分立.派生分立是原公司以其部分财产另行成立一个或几个独立的新公司,新的独立的公司可以是全资子公司或控股子公司.新设分立是原公司将其全部财产分割而成立两个或两个以上的独立的新公司,原公司自身消灭.实务操作中,根据两种分立方式的特点、自身利益需求,房地产公司往往采用派生分立的方法设立房地产开发项目公司,即房地产公司就已有的某一项目按照公司法有关规定成立房地产开发项目公司,然后转让房地产开发项日公司的股权.房地产开发项目公司在我国法律上并没有具体或是专项的规定,但实际中已有大量的房地产开发项目公司获得了工商登一记.这些房地产开发项目公司与原公司相互独立,具有法人人格,原公司只是项目公司股东,在出资范围内承担有限责任.
通过设立房地产项目刀一发公司转比股权实现土地使用权转让的具体分为以下几个方面第一方面房地产项目开发公司是全资子公司”的情况,就会有两种转让方式:公司整体转让和部分股权转让.公司整体转让从另一个角度讲即是并购,由受让方继受股权转让方的全部股权,公司的股权转让方退出公司结构体系.后者则是转让方部分转让持有的股权,变得是股权份额和股东人数,受让方成为公司新股东,转让方股东地位仍存续.
第二,房地产项目公司是控股子公司或持股公司的情况,只有公司股权转让变更一种形式,对内转让和向股东以外的人转让两种方式.公司法对股东之间的股权转让没有限制,只需双方当事人达成一致协议.公司法基于有限公司人合性特点要求维系股东之间的信赖关系的考虑,对向股东以外的人转让股权设立了限制条件.股东向外转让股权必须要经其他股东表决方能有效,表决的方式可以是召开股东会或是采用法律规定的书面征求意见等其他可以产生法律效力的形式,并且同意的股东必须达到一定的比例‘0才可以.
除了必须通过法律规定的表决程序外,还涉及转让条件的合理确定以及其他股东优先购买权的合理行使问题.
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