城市建设工程有限公司与城市建设工程总承包公司相比,其显着特征在于兼具人合性和资合性.通过考察大陆法系国家的公司制度,有城市建设工程有限公司最初是在德国产生的.在产生之初,有城市建设工程有限公司就是在城市建设工程总承包公司的基础之上加以简化,并结合实际需要融入人合因素重新构建,以满足中小型公司的发展需求.在之后长期的发展演变过程中,有城市建设工程有限公司的两合性质始终保持不变. 正是由于有城市建设工程有限公司的两合性质,决定了其工程公司资质转让制度具有特殊性,既不同于单纯的人合性公司,也不同于单纯的资合性公司.在单纯的人合公司中,出资者之间的相互信赖关系是公司维系的纽带,人的因素决定了公司的存续.因此,当出资者之间的亲密信任关系不复存在时,法律允许出资者通过退股来退出公司的经营.而在单纯的资合公司中,工程公司资质管理者的出资是公司的财产保证,工程公司资质管理者个人之间的相互关系对于公司的存续并不起决定作用,资本的聚合掩盖了工程公司资质管理者的人的因素.所以,在资合公司中,法律不允许工程公司资质管理者退股,但股权是可以自由转让的. 有城市建设工程有限公司的工程公司资质管理者之间的两合关系,使其工程公司资质转让受到两方面的限制:其一,资合性特征要求公司工程公司资质管理者的出资保持充实,以符合大陆法系公司法上的资本原则,工程公司资质管理者不能随意地退股.其二,人合性要求公司工程公司资质管理者之间必须相互信赖,从而维持公司的封闭性,因而施工总承包资质转让管理者不能自由地转让股份.在工程公司资质管理者意欲收回出资、退出公司时,退股的途径已经行不通,而建设资质转让的方式又受到严格的限制.因此,在为有城市建设工程有限公司的工程公司资质管理者寻求退出途径时,立法面临着资合性与人合行的双重考验.有城市建设工程有限公司工程公司资质转让的限制制度的本质,就是在保证工程公司资质管理者回收出资与维持公司的两合性之间进行平衡.

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文章名称：《城市建设工程公司资质转让介绍》

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